3月17日晚間，莎普愛思（603168）披露收購暨關(guān)聯(lián)交易公告。公司擬以現(xiàn)金對價(jià)收購其控股股東及一致行動人持有的上海勤禮100%股權(quán)，交易金額為5.28億元。收購?fù)瓿珊螅?span>莎普愛思（603168）將間接持有標(biāo)的公司核心資產(chǎn)上海天倫醫(yī)院（884301）100%股權(quán)。
然而，莎普愛思（603168）該筆交易評估增值率高達(dá)2417.87%，因此引發(fā)了監(jiān)管方面對交易公允性等方面的高度關(guān)注。公告披露當(dāng)晚，莎普愛思（603168）即收到上交所下發(fā)的關(guān)于向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函。公司需在5個交易日內(nèi)回復(fù)并披露相關(guān)信息。
超24倍高溢價(jià)收購
上交所這份當(dāng)日“火速”送達(dá)的問詢函，直指莎普愛思（603168）此次交易估值的合理性與公允性等問題。
具體來看，本次收購標(biāo)的公司上海勤禮成立于2022年，注冊資本1500萬元，其法人林弘立為莎普愛思（603168）實(shí)控人。上海勤禮核心資產(chǎn)為其全資子公司上海天倫醫(yī)院（884301），因此本次交易實(shí)際是對上海天倫醫(yī)院（884301）的收購。
莎普愛思（603168）介紹，上海天倫醫(yī)院（884301）主要服務(wù)于中老年患者，地處上海市虹口區(qū)。截至2024年末，虹口區(qū)60歲以上老年人口占比高達(dá)45.2%，為上海市各區(qū)之首，擁有銀發(fā)經(jīng)濟(jì)（885522）的龐大市場規(guī)模，符合莎普愛思（603168）所深耕的“銀發(fā)經(jīng)濟(jì)（885522）”的戰(zhàn)略方向。
上交所首先關(guān)注到的是此次交易中對上海勤禮超24倍高溢價(jià)的評估合理性問題。
公告顯示，本次交易采用收益法評估，上海勤禮100%股權(quán)對應(yīng)的評估值為5.28億元。但上海勤禮的凈資產(chǎn)僅為2097萬元，評估增值高達(dá)5.07億元，增值率高達(dá)2417.87%。
據(jù)上海勤禮2025年1.57億元的營業(yè)收入、0.27億元的凈利潤計(jì)算，本次交易的靜態(tài)市盈率約為19.45倍。同時，在收益法評估中，預(yù)測期2026年至2031年?duì)I業(yè)收入增長率分別為9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%和5.39%。
因此，上交所要求莎普愛思（603168）結(jié)合上海天倫醫(yī)院（884301）所在區(qū)域的市場競爭格局、醫(yī)保及報(bào)銷比例等政策變化、床位使用率及床日均費(fèi)用的歷史數(shù)據(jù)與預(yù)測依據(jù)，說明未來收入增長預(yù)測的具體依據(jù)及可實(shí)現(xiàn)性。上交所同時質(zhì)疑公司是否存在選擇性選取導(dǎo)致估值偏高、向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性存疑
問詢函中，上交所還關(guān)注到莎普愛思（603168）業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。
莎普愛思（603168）在公告中提及，本次交易是公司實(shí)控人林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟履行前期作出的《關(guān)于同業(yè)競爭的補(bǔ)充承諾函》的行為。但上交所在問詢函中指出，莎普愛思（603168）此前向控股股東收購泰州婦產(chǎn)醫(yī)院（884301）、青島視康眼科醫(yī)院（884301），但兩家醫(yī)院（884301）資產(chǎn)在業(yè)績承諾期滿后均出現(xiàn)業(yè)績下滑，形成的商譽(yù)目前均面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。
與上述兩家醫(yī)院（884301）的收購對應(yīng)，此次交易同樣設(shè)置了業(yè)績對賭條款。上海勤禮在2026年至2028年的凈利潤承諾分別不低于3240萬元、3730萬元和4265萬元。這一數(shù)據(jù)相較于2024年1898萬元、2025年2713萬元的凈利潤，增長顯著。
基于此，上交所要求莎普愛思（603168）補(bǔ)充披露上海天倫醫(yī)院（884301）過去3年的經(jīng)營情況，并結(jié)合歷史業(yè)績波動等情況，說明上述業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。同時，莎普愛思（603168）需詳細(xì)說明本次交易的整合計(jì)劃以及保障業(yè)績承諾期后標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營、防范業(yè)績“變臉”的具體措施，以維護(hù)公司利益。
與此同時，此次收購被莎普愛思（603168）視為加碼醫(yī)療服務(wù)（881175）板塊的重要布局。其表示，看好銀發(fā)經(jīng)濟(jì)（885522）的市場潛力與戰(zhàn)略價(jià)值，旨在通過并購醫(yī)保定點(diǎn)醫(yī)院（884301），快速切入核心市場，構(gòu)建專業(yè)醫(yī)療服務(wù)（881175）體系。
因此，問詢函還對上海天倫醫(yī)院（884301）的權(quán)屬情況、核心經(jīng)營資質(zhì)、主要經(jīng)營場所租賃風(fēng)險(xiǎn)等細(xì)節(jié)提出問詢，要求公司說明間接收購標(biāo)的資產(chǎn)的考慮、核心經(jīng)營許可證是否存在續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)，以及在過渡期內(nèi)若發(fā)生醫(yī)療事故或核心團(tuán)隊(duì)流失等情況的補(bǔ)償機(jī)制。
資金來源及支付能力受追問
除了交易的高溢價(jià)支付之外，莎普愛思（603168）是否有“足量資金”開展收購也是問詢重點(diǎn)。
公開資料顯示，莎普愛思（603168）以生產(chǎn)、研發(fā)和銷售化學(xué)制劑（884144）藥和中成藥為主要業(yè)務(wù)，擁有抗白內(nèi)障藥物芐達(dá)賴氨酸滴眼液(莎普愛思（603168）滴眼液)、頭孢克肟產(chǎn)品等產(chǎn)品。
近年來，莎普愛思（603168）業(yè)績表現(xiàn)不佳，自身經(jīng)營壓力凸顯。據(jù)其2025年業(yè)績預(yù)虧（883935）公告，莎普愛思（603168）預(yù)計(jì)2025年歸母凈虧損為2.13億元到3.19億元。對泰州婦產(chǎn)醫(yī)院（884301）、青島視康眼科醫(yī)院（884301）形成的商譽(yù)計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，是導(dǎo)致本期業(yè)績預(yù)虧（883935）的主要原因。
同時，莎普愛思（603168）的自身購買能力亦存在不足。2025年前三季度，公司期末貨幣資金余額約為1.01億元，交易性金融資產(chǎn)約1.22億元，合計(jì)約2.23億元。
然而，本次交易對價(jià)為5.28億元，將分五期支付，其中前兩期支付比例合計(jì)約3.7億元。這也意味著，莎普愛思（603168）的現(xiàn)金支付能力尚不足以覆蓋本次交易對價(jià)。
因此，上交所要求公司說明本次交易資金的籌措安排及履約能力，是否使用并購貸款及其對公司資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，并評估大額現(xiàn)金收購對公司流動性、償債能力及后續(xù)運(yùn)營的影響。
